M&Aで会社を安く手放す経営者が
陥りがちな「勘違い」

はじめに

M&Aによる会社の売却を検討する際、本来得られるはずだった価値よりも大幅に安い金額で会社を手放してしまう経営者が少なくありません。

中小企業庁の調査によると、事業承継を考える経営者の約6割が「会社の適正価値を把握していない」と回答しています。
この知識不足が、結果として数千万円から数億円単位の損失につながり、さらに、そのことに気づいてすらいないというケースも。

その背景には、売り手側の思い込みや情報不足による判断ミスがあります。
本記事では、M&Aで損をしてしまう売り手にありがちな勘違いを、「準備段階」「専門家選び」「価格交渉段階」という3つのシーン別に、実際の体験談を交えながらご紹介します。

特に初めてM&Aに取り組む経営者は、誤った情報や思い込みに基づいて判断し、取り返しのつかない結果を招くことがあるため、ぜひ参考にしてください。

1. 準備期間中にありがちな勘違い

M&Aの準備期間中によく見られる3つの勘違いについて解説します。

1-1 「会社の売上が下がったらもう売れない」と思い込む

業績が一時的に悪化すると、「もう会社は売れない」「タダ同然で買いたたかれる」と諦めてしまう経営者がいますが、これは大きな誤解です。

買い手企業が重視するのは、売上の現状だけではありません。
将来の成長の可能性や事業の独自性、顧客基盤の質など、多角的な要素が評価されます。

実際、一時的な業績低迷があっても、独自の技術や優良な顧客リストを持つ企業は高く評価されることがあります。

例えば巨大地震やコロナ禍で大きな赤字を出し、銀行借り入れを行って売り上げも資産も大幅に減らしてしまうこともあります。
それでも、買い手が手にしたいものが、この売り手企業の「売り上げ」ではなく、「特許」、「技術」、「成長性」、「販売網」などである場合、一時的な売り上げ減少はそれほど問題にされないケースもあります。

【対策】
むしろ、業績が下がったタイミングでこそ、冷静に自社の強みを整理しつつ、適切な買い手を探すことが重要です。

1-2. 他社のM&A成功話を聞いて自社も売り急ぐ

同業他社が高値で売却されたニュースを聞くと、焦って売却を進めようとする経営者がいます。

＜体験談＞
中小企業を経営していたA氏と親しい同業他社2社が立て続けにM&Aで会社を売却し、すぐに真新しい設備を導入し、新たな事業形態を導入しだしたことに驚きました。

売却した会社の経営者は高齢でそれほどバリバリ働いている様子でもなかったものの、相応の金額で売却したと聞き、A氏は「うちも今のうちに売らないと」という気持ちを抑えられませんでした。

最初のうちはM&Aの勉強もせずに、手探りで自社の株式価値を調べたりしましたが、何を準備すべきなのかもわからず、実際に売却できたのは2年半もたってからでした。

そこでA氏が痛感したのは、やはり専門の仲介業者にきちんと相談し、正しい知識を得ることと自社を知ることの重要性でした。

【対策】
各企業の状況は異なるため、同じ業界でも他社の成功をそのまま自社に当てはめることはできません。
他社の動向に関係なく、自社の真の姿を知るために、３～5年分の財務資料や労務関連書類を精査することや、経営者ではなかった過去にまで遡って契約書類、不動産関連書類を確認することなど、自社の強みの洗い出して万全の体制を整えてM&Aに臨むことをお勧めします。

1-3 専門家への相談のタイミングを逃す

「まだ本格的じゃないから」「もう少し自分で調べてから」と、専門家への相談を先延ばしにしてしまうケースも多く見られます。

しかし、これは非常にもったいない「タイミングの逃し」です。
実際には、M&Aを検討し始めた早い段階で専門家に相談することで、準備期間を有効に使い、企業価値を最大化する戦略を立てられます。

1-3-1. 専門家への相談が遅れると起こる問題

相談を後回しにすると、以下のような大きなデメリットが生じます。
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1. 準備不足で安値での売却に:

・ 適切な売却時期を逃したり、準備が不十分なまま交渉に入ることになります。
・その結果、自社の魅力を十分にアピールできず、想定よりも安価での譲渡を受け入れざるを得なくなる場合があります。

2. 交渉が停滞し、破談のリスクが増大:

・M&Aの交渉には、財務諸表や事業計画書など、膨大で専門的な書類がすぐに必要になります。
・ 日常業務に追われながら書類準備に1ヶ月以上かけてしまうと、買い手のモチベーションが下がり、その間に別の魅力的な売り手が現れて、交渉が白紙に戻る（破談）リスクが高まります。
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そもそもデューデリジェンス期間はあらかじめ定められているため、書類などの準備に長い期間を費やすことができません。

1-3-2. 早めに専門家に相談するメリット

M&Aの初期段階で専門家に相談することで、これらのリスクを回避し、企業価値を最大限に高める戦略を立てられます。

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1.企業価値を最大化する戦略: 準備期間を有効に使い、企業価値が最も高まるように戦略的にM&Aを進められます。

2.最適な売却タイミングの決定: 市場の動向や自社の成長段階を踏まえ、「今がベストな売却時期だ」という最適なタイミングを専門家の知見から判断できます。

3.交渉のスピードアップ: 必要な書類（財務諸表の整備、契約書類の見直しなど）を即座に把握し、準備を進められるため、交渉プロセスをスムーズに運び、買い手の熱意を維持できます。
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＜体験談＞
M&Aに成功したB氏の経験では、早期に仲介業者のコンサルタントに相談したことで、「どのデータの数字が足を引っ張るのか」「どの数字を伸ばしたらいいのか」「どの契約が不利なのか」などを事前に教えていただけました。

そのおかげで、時間をかけて不利となる要因を一つずつ除外することができ、おおむね大きな問題もなくM&Aは成功に終わりました。

【対策】
「まだ早い」は禁物です。 検討を始めたらすぐに相談し、必要な準備を整えておくことが、M&A成功の大きなアドバンテージとなります。

2. 専門家に対する勘違い

2-1 M&A仲介会社を手数料の安さだけで選ぶ

M&A仲介会社の手数料に差があるのは事実ですが、「手数料が安い＝いい会社」とは限りません。
安さだけを判断基準にしてしまうと、結果的に大きな損失につながる可能性があります。

手数料が安い会社では、以下のようなデメリットがある場合もあるため注意が必要です。

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• 専任アドバイザー不在: 専任のアドバイザーがつかず、その都度異なる担当者に一から説明が必要になり、交渉がスムーズに進まない。
• 開拓力・サポート不足: 完全成功報酬のみの仲介会社は、買い手候補の開拓力が弱かったり、交渉のサポート体制が不十分だったりするケースがある。
• 本気度の低下: 完全成功報酬の場合、売り手・買い手ともに「いつでも中断できる」という気持ちから、本気度が低い傾向にあり、長い時間をかけて準備しても破談になるリスクが高まる。
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マッチング候補が少ない場合、本来得られるはずの譲渡価格よりも数千万円から数億円も安く売却せざるを得なくなることもあります。

重要なのは、手数料体系だけでなく、過去の成約実績、業界への理解度、担当者の経験値などを総合的に評価することです。高い手数料を支払っても、それを上回る高い譲渡価格を実現できる仲介会社を選ぶ方が、最終的な手取り額は大きくなります。

【対策】
仲介業者はWEBサイトや面談を行って経験豊富なコンサルタントのいる業者を選びましょう。仲介業者の中には仲介手数料ではなく、単に、実績の数字を得るために新人の担当者をつけてくるという場合もありますので注意が必要です。

2-2. M&Aにあまり知見がない士業に依頼してしまう

顧問税理士や弁護士など、長年付き合いのある士業にM&Aの相談をするのは自然な流れです。

しかし、M&Aの実務経験が乏しい士業に依頼してしまうと、適切な企業価値評価や交渉ができないという問題が生じます。

例えば、知り合いだからといって離婚専門や刑事事件専門の弁護士に依頼した場合、M&Aの複雑な契約書を精査するスキルに欠けている場合があり、結果として不利な条件で契約をしてしまうことにもなりかねません。

さらに、その契約が不利だったということを、弁護士も売り手経営者も気づいていないという場合すらあります。

通常の税務・法務業務とM&A実務では、求められる知識やスキルがまったく異なります。
特に企業価値算定においては、財務数値の調整やDCF法など専門的な手法の理解が必要ですし、譲渡契約書の条件は1字1句見逃さずに理解しておかないと、思わぬ不利な条件が隠れている場合があります。

専門が異なる士業では、スキル不足から本来より低い価格提示を受け入れてしまうことがあります。

理想的なのは、既存の顧問士業に通常の業務を任せつつ、M&Aの専門家をメインアドバイザーとして起用し、必要に応じて各専門家が連携する体制を構築することです。
多くの場合、M&A仲介コンサルタントに相談することで、適切な士業を紹介してもらえます。

【対策】
士業を選ぶ際は、企業法務、その中でもM&Aを専門に行ってきたか確認してから依頼しましょう。

2-3 秘密にしすぎて情報をあまり出さない

M&Aを検討していることが従業員や取引先に知られることを恐れるあまり、M&A仲介業者や買い手候補に対して必要な情報まで開示しないというのも、安値での売却につながる典型的な勘違いです。

情報が不足していると、買い手側はリスクを高く見積もらざるを得なくなり、結果として譲渡価格が下がります。

特に顧客リストや取引先との契約内容、技術やノウハウの詳細などは、企業価値を正しく評価するために不可欠な情報です。

適切な情報開示のためには、秘密保持契約（NDA）を締結した上で、段階的に情報を開示していく仕組みを作ることが重要です。

初期段階では企業を特定できない範囲の情報から開示し、交渉が進むにつれて詳細な財務情報や顧客情報を開示していくプロセスを、専門家と相談しながら設計しましょう。

【対策】
M&A仲介業者には心を開いてなんでも正直に話しておくことが大切です。

3. 譲渡価格に関する勘違い

M&Aにおいて最も重要な要素の一つが譲渡価格です。
この価格設定や交渉において多くの経営者が勘違いをし、結果として本来得られるはずだった金額よりも安く会社を手放してしまうケースが後を絶ちません。

ここでは、譲渡価格に関する代表的な勘違いを3つご紹介します。

3-1 税金や諸経費を考えずに安易に譲渡金額を受け入れてしまう

M&Aの譲渡価格を考える際、多くの経営者が陥りがちなのが、提示された譲渡価格がそのまま手元に残ると考えてしまう勘違いです。

「5億円で買いましょう」と言われたら「5億円が手元に残る」ことを夢見てしまうのです。
実際には、譲渡所得税、住民税、M&A仲介会社への手数料、さらには士業への報酬など、様々なコストが発生します。

例えば、5億円で会社を売却した場合、株主が個人の場合の株式譲渡であれば譲渡所得税と住民税を合わせて約20%が課税されます。
さらに仲介手数料として5%以上が必要になることも珍しくありません。

つまり、5億円の提示額に対して実際の手取りは3億5千万円程度になる可能性もあるのです。
このような計算を怠り、譲渡価格だけを見て交渉を進めてしまうと、後になって「思ったより手元に残らない」と後悔することになります。

専門家と相談しながら、手取り額を基準に価格交渉を進めることが重要です。

また、デューデリジェンス（買収監査）の結果、問題点が見つかり減額される場合もあることも念頭に置く必要があります。

【対策】
かかる経費や税金は、M&Aの交渉中、デューデリジェンスの最中にも頻繁に変更される場合が少なくありません。
その都度税金や経費が変動しますから、常に数字を把握しておくには、税理士ではなく、状況を把握している担当のM&A仲介業者のコンサルタントに確認しましょう。

3-2 譲渡後は経営者が退任する前提で考えてしまう

多くの経営者は、M&A成立後にすぐに経営から退くものだと思い込んでいますが、実際には買い手企業から一定期間の継続関与（ロックアップ期間）を求められることが一般的です。

この点を考慮せずに交渉を進めて、譲渡後の身の振り方までも決めてしまっていると、「ロックアップ不可」ということで、譲渡価格が低く抑えられてしまう可能性があります。

買い手企業にとって、前経営者の知識や取引先との関係性は非常に貴重な資産です。
そのため、譲渡後1〜数年程度は顧問として残ることを条件に、譲渡価格を上乗せするケースも多く見られます。

この継続関与の価値を理解していなかったために、本来得られるはずだった追加報酬を逃してしまうこともあります。
ロックアップを受け入れていれば、売却金額を下げられなかった可能性、また、顧問としての報酬が入れば、M&Aによる事実上の手取り額が増えることにもつながります。

【対策】
ロックアップ期間については、M&A後の身の振り方を決めてしまう以前に確認しておきましょう。

3-3 従業員への根回し不足が手取り額を減らすことも

M&Aのプロセスは秘匿性が高いため、従業員と言えども安易に情報を開示することはあまり歓迎されません。
しかし、M&Aが完了し、突然に会社売却を知らされたことで、従業員が大混乱となり、大量の退職者が出るというケースもあります。

特に、キーパーソンの退職や士気の低下を招いた結果、事業に多大な影響を与えてしまうリスクがあります。
中小企業では、特定の従業員が重要な技術や顧客関係を持っていることが多く、その人材が流出すれば企業価値は大きく下がります。

この点を軽視すると、譲渡金額が契約通りに振り込まれたとしても、契約内容によってはその後に損害賠償が発生する可能性も否定できません。
その損害賠償の支払いは、もはや、会社ではなく、株式を売却した元経営者にかかってきます。

＜体験談＞
中小企業の経営者C氏がM&Aで会社を売却した際も、この問題に悩みました。
それは、ある部署が特定のキーパーソンが売り上げのほとんどを担っていたからです。
それでもやはり、M&Aの交渉中に積極的に特定の従業員に情報を開示することはリスクが大きいと判断し、開示していませんでした。

そこで、キーパーソンと会社の今後のことを話し合った際に「今後この会社はどうしていったらいいと思うか？」という質問を突き詰めて、最終的には「やはり大手の会社の傘下に入るべきかと思います」という言葉をキーパーソン自身の言葉として導き出しました。
C氏からは何も情報を開示していません。

その後、買い手にこのことを伝え、キーパーソンと面談をしてもらいました。

これにより、このマッチングがいかに会社にとって有効かをキーパーソンにしっかり理解してもらい、買い手経営者とキーパーソンの間には信頼関係が生まれました。

さらに、譲渡後はそれなりの役職を用意することを条件としたことで、譲渡が完了して両社統合した際も、キーパーソンはスムーズに動いてくれました。

【対策】
会社の順調な経営に欠かせない人物は細心の注意を払って、譲渡後も引き続き在職してもらえることを担保しておくことで、買い手も安心するでしょう。
さらに、日ごろから、特定の人物だけに頼る経営、「属人化」から、誰もが一定のクォリティで仕事ができるように「マニュアル化」しておくことが重要です。

4. 補足：丸投げしすぎでチャンスを逃す場合も

M&Aの準備を進める際、資料をすべてコンサルタントに渡して「あとはお任せ」としてしまう経営者もいます。
素人が口を出すより、専門家に任せるほうがよいとの考えによるものですが、実は、財務諸表や契約書だけでは見えてこない情報が、売却価格を大きく引き上げることもあるのです。

その一例が「補助金」です。
以下は、実際にあったエピソードです。

＜体験談＞
D氏の会社は古い建物と設備を抱えていました。
そのため、買い手企業は譲渡契約後すぐに大規模なリフォームや設備更新を行う計画を立てていました。
一方で、世の中には国のものから地域限定のものまで、数百～数千種類とも言われる補助金制度があります。
D氏は、それらをまとめて閲覧できるサイトに登録し、常に「使える補助金はないか」をチェックしていました。

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■D氏が行ったこと■

国の補助金は広く知られていますが、地域限定の補助金は地元の企業以外にはほとんど知られていません。
特に環境関連の補助金は金額が大きく、D氏が調べた結果、利用できる補助金は“億円単位”にのぼりました。

買い手企業は、本来リフォームや設備更新に数億円の予算を確保していましたが、
そのうち約1/3が補助金で賄える可能性があることが判明したのです。
さらに、アスベストやPCB廃棄、社内システムの導入にも別の補助金が使えるため、買い手が想定していた費用は大幅に圧縮される見込みとなりました。

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その結果、
当初はコストとして見込まれていた金額が削減できたため、その分が譲渡価格の上乗せにつながりました。
この補助金情報は、M&A仲介会社も買い手企業も把握していませんでした。
もしD氏が「丸投げ」していたら、この追加価値は生まれなかったでしょう。

ポイント
補助金は企業によって使えるもの・使えないものがありますが、
種類が膨大なため、調べておくだけでも大きな武器になる場合があります。
買い手が知らない補助金を提示できれば、結果的に譲渡価格が上がる可能性もあります。

M&Aを進める際は、コンサルタント任せにしすぎず、売り手でないと気づけない情報、例えば「補助金」のような提案も準備しておくことをおすすめします。

まとめ

M&Aで会社を安く手放してしまう要因は、準備段階から交渉、契約に至るまでの様々な場面での「勘違い」が原因の場合もあります。

• 準備期間中: 売上の一時的な低下で売却を諦めたり、他社の成功事例に焦って売り急いだり、専門家への相談タイミングを逃したりすることが安値での譲渡につながります。

• 専門家選び: 手数料の安さだけで仲介会社を選んだり、M&Aの知見が不足している士業に依頼したりすると、本来の価値を引き出せません。また、秘密保持を優先しすぎて必要な情報を開示しないことも評価を下げる原因です。

• 譲渡価格: 税金や諸経費を考慮せずに手取り額を計算したり、譲渡後の経営者の役割を柔軟に考えられなかったりすることで、実質的な手取り額が減少します。従業員への適切な根回しも、最終的な譲渡価格に影響を与える重要な要素です。

これらの勘違いを避けるには、早い段階からM&Aに精通した専門家に相談し、適切な情報開示と柔軟な姿勢で交渉に臨むことが大切です。
焦らず、しかし準備は怠らず、総合的な視点で譲渡プロセスを進めることが、適正価格での会社売却を実現する鍵となります。