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M&Aの手法とは

株式譲渡

株式譲渡

売り手企業の保有株式を、買い手企業に譲渡し、会社を売買する方法のことです。株式の移管により、会社の経営権を買い手企業に譲り渡します。中小企業のM&Aの多くは株式譲渡によって行われています。

株式譲渡のメリット・デメリット

【メリット】

・M&Aの手続きがシンプル
・会社保有の資産や契約をそのまま引き継ぐことができる
・譲渡益(キャピタルゲイン)に対する税率が低い

【デメリット】

・買い手企業は売り手企業の不要な資産も引き継ぐことになる
・決算書に記載されていない簿外債務も引き継がなければならない
・売り手企業の財務内容が優秀な場合、のれん代が買い手企業の財務負担となる
※のれん代とは買収価額と売り手側の時価評価純資産(簿価)の差額のことで、貸借対照表の固定資産に計上されます。日本の会計基準の場合、20年を上限として償却しなければなりません。

株式譲渡における税務とは?(売却する株主の税務)

【譲渡人が個人の場合】

株を保有していた個人に税金が課税されます。
株式等に係る課税譲渡所得額(※) × 20.315%(所得税15.315%+地方税5%)
※株式等の譲渡にかかる収入金額-(株式等の取得費+譲渡費用+借入金利子等)

【譲渡人が法人の場合】

株式譲渡益に加え、本業で稼いだ利益を合戦した所得金額に対して、法人税実効税率29.74%を乗じて計算されます。
株式譲渡において、役員退職金の支給や事前の配当を実施するケースがあります。
株式譲渡の税務知識以外に、関係する税務知識についても確認が必要です。

第三者割当増資(新株引受)

新株引受

売り手企業が新たに株式を発行し、買い手企業に引き受けてもらう方法です。買い手企業の出資比率により関係性は様々です。
第三者割当増資は、既存の株主と買収企業の株主が共に経営をしていくスタイルとなります。
株式譲渡のように株の取得ですが、100%の完全買収ではありません。

第三者割当増資のメリット・デメリット【売り手企業の場合】

【メリット】

・M&Aの手続きが簡単で早い
・会社の信用力が増し、資金調達や次の事業展開に発展性を持つことができる
・資金調達と、M&Aが同時に実現できる

【デメリット】

・完全売却を理想とする企業には向いていない
・売り手側の株主には現金として手にすることはできない

事業譲渡

事業譲渡

売り手企業の一部、あるいはすべての事業を買い手企業に譲渡することです。株式譲渡と異なり、資産や負債を比較的自由に選択できる一方で、従業員との雇用契約を新たに結び直す必要があり、手続きが煩雑になりがちです。

事業譲渡のメリット・デメリット

【メリット】

・簿外負債を引き継がなくて良い
・一部の事業のみを譲渡することができる
・買収価格のなかでのれん代相当額については償却できるので節税活用ができる
・引き継ぐ従業員および契約については制限できる

【デメリット】

・資産および取引ごとに譲渡の手続きが必要になるので、手続きが煩雑
・現在の取引先との契約等が譲渡後の会社に引き継げない場合もある
・免許や許認可等の取り直しが必要
・譲渡益に対して法人税がかかる

事業譲渡の注意点

事業譲渡の注意点

事業譲渡は、資産ごとに消費税が課税されるか否かの確認が必須となります。
※買い手企業の場合、のれん代償却の税務をご確認ください

・事業譲渡の場合、税務上のリスクは引き継がなくて良い
・資産調整勘定譲渡会社の場合、資産・負債は時価で譲渡するため、譲渡対価と時価純資産に差額が生じる場合は「資産調整勘定」を計上する
・減価償却費の処理(少額資産、一括償却資産、中古耐用年数)
・消費税の支払い(譲渡資産を時価で取得するときに消費税がかかる)
・不動産取得税の支払い(不動産を取得する際の不動産取得税、登録免許税がかかる)

会社分割

会社分割

会社の事業にかかる権利義務のすべて、または一部を他の会社に承継させることです。吸収分割と新設分割があります。
※吸収分割と会社分割は、会社法により定義されています

・吸収分割・・・売り手企業がその事業に関して有する権利義務のすべて、または一部を分割後他の会社(買い手企業)に承継させること
・新設分割・・・会社が事業に関して有する権利義務のすべて、または一部を分割により設立する会社に承継させること

会社分割のメリット・デメリット

【メリット】

・分割をする場合、準備資金は不要
・会社の部門ごとや事業ごとに譲渡分割できる
・契約を包括的に承継することができるので、個別契約の巻き直し作業など煩雑にならない
・資産移動や負債移動の際に消費税がかからない

【デメリット】

・不要な資産、簿外債務などがあった場合でも引き継がなくてはいけない
・税務の取り扱いが煩雑
・免許状など引き継ぎができない場合もあるので確認が必要