株式譲渡をご検討中のオーナー様へ ～必要書類についてのご案内～

株式譲渡をご検討いただくにあたり、「どのような書類が必要になるのか」を、わかりやすくご案内させていただきます。

株式譲渡では、会社の経営権に関わる重要なやり取りとなるため、後々のトラブルを防ぐためにも、必要な書類を正しく整えておくことが非常に大切です。

用意する必要がある書類一覧

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①株式譲渡承認請求書
貴社が「譲渡制限株式」を発行している場合、譲渡を行う前に会社からの承認が必要です。その際に提出いただく書類です。

 

②株式譲渡契約書
売却条件や譲渡する株数・金額、その他の取り決めを明記する、譲渡の中心となる契約書です。

主な項目は以下の通りとなります。
○譲渡の合意の表明
○譲渡金の支払い方法
○譲渡承認手続きについて
○名義書き換え
○株式譲渡の表明保証
○契約解除条項
○損害賠償について

 

③株主名簿記載事項書換請求書
譲渡後、新たな株主を正式に登記するために会社へ提出します。買い手様と連名で提出することが一般的です。

株主名簿記載事項書換請求書には法令で定められた様式はありません。売り手株主と買い手株主の住所氏名や売買株式数を記載する形式が一般的です。

 

④株主名簿
会社側で管理している株主の情報一覧です。譲渡後、こちらを正しく書き換える必要があります。
株主名簿には、株主の氏名（商号）や住所、株式数、種類株式の場合はその種類、株式の取得日を記載することが定められています。

 

⑤株主総会招集通知・議事録（※取締役会がない会社の場合）
会社で譲渡の承認を得るために開催する株主総会に関連する書類です。社内での決議内容を正式に記録します。

 

⑥株主名簿記載事項証明書
譲渡完了後、新株主様が正式に株主として登録されたことを確認するための証明書です。

特に注意すべき書類とポイント

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1.株式譲渡承認請求書（譲渡制限株式の場合）
注意点：会社の定款で譲渡制限が定められている場合、この承認なしでは株式譲渡は無効になります。

ポイント：
・承認を得るまで売買契約を進めないのが原則。
・承認が得られなかった場合、会社が買い取るなどの代替措置が必要です。
・提出から会社側の回答までは「原則2週間以内」。受け取った会社は2週間以内にその是非を問う株主総会（または取締役会）を開催しなければなりません。

 

2.株式譲渡契約書
注意点：契約書に基づき、譲渡条件やリスク回避策が確定します。
記載内容が曖昧だと、将来的なトラブルのもとになります。

ポイント：
・「表明保証」や「損害賠償条項」は入念に検討すべき。
・譲渡価額・決済日・解除条件など、最低限の基本条項を明記。
・可能であれば弁護士やM&A専門家のチェックを受けると安心です。

 

3.株主名簿記載事項書換請求書＋株主名簿の書換え
注意点：名簿が書き換えられなければ、買い手は法的に株主として認められません。

ポイント：
・書換請求書の提出は売り手・買い手の連名で行うのが一般的。
・会社側が対応を怠ると、トラブルの原因になります。
・買い手が名簿に反映されているか、株主名簿記載事項証明書で確認するのが確実です。

専門家のサポートで必要書類もスムーズに

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私どもでは、必要書類の作成や手続きの段取りまで、専門家と連携しながらしっかりサポートいたします。

ご不明な点や「どの書類から着手すればいいか」などございましたら、どうぞお気軽にご相談ください。