M&Aでの問題解決 ABOUT M&A

M&A仲介の基礎用語 M&Aの基礎知識

NDA

NDAは、Non-Disclosure Agreementの英略称。機密保持契約書。Confidential Agreement(CA)と同義で使用される。

機密保持契約書

機密保持契約書(Confidential Agreement;CA)は、秘密保持契約、守秘義務契約などと和訳する。
M&Aの検討を進める際に、相手方の企業や仲介会社と締結する契約のひとつである。
M&Aでは、企業の根幹に関わる重要な経営情報や営業状況などを機密情報をやり取りするため、最初jから徹底的な機密情報の管理が必要。
M&A仲介事業者を選ぶ際にも、機密情報の取り扱いについて説明の有無も初歩的な段階では委託する判断基準にすると良い。

クロージング

最終契約書の締結を終え、株券や対象事業の譲渡、さらに必要な代金の決済を終えた状態のことをクロージングと呼ぶ。

CA

CAは、Confidenrial Agreementの英略称のこと。機密保持契約書。Non-Disclosure Agreement(NDA)と同義で使われる。

成功報酬

成功報酬は、実際にM&Aが成立した場合にM&A仲介会社に支払報酬のこと。
基本合意契約書が成立した時に、成果報酬の手数料の一部を支払う。最終的な同意の際に、手数料の全額を支払う。

着手金

業務を依頼した段階でM&A仲介会社に支払う費用のこと。
一般的に、M&Aにおいては、譲渡や買収の仲介を正式に依頼をする際に支払う。着手金の水準は、会社の規模と難易度などに応じて決定される。
当社サービスの M&Aオールにおいては、着手金を必要としない(中間報酬と成功報酬のみ)。

中間報酬

譲渡企業と譲受企業が基本合意をした場合にM&A仲介会社等に支払われる報酬のこと。当社の場合、成功報酬うち10%の金額が中間報酬額となる。

トップ面談

トップ面談は、相手先として相応しいか判断をしたり、相手先に対する理解をより深めるためにM&Aアドバイザーが譲渡側・譲受側それぞれを引き合わせる面談。

独占交渉権

独占交渉権は、基本合意契約書に盛り込まれる内容で、一定期間の間、対象会社株式の処分や経営権が変更される可能性のある取引について、第三者との接触を排除する権利。独占交渉権を譲受候補企業は、独占交渉権を得た上で、デューデリジェンスに進み、最終判断を下す。

ネームクリア

ネームクリアは、CA・NDAの締結先に対して、M&AアドバイザーがM&Aの相手候補の詳細情報を開示する行為。

ノンネームシート

ノンネームシートは、M&AアドバイザーがM&Aの相手候補先に対して興味関心を推し量るための簡易資料。企業名が特定されないように社名や特徴などは伏せてある。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問料のことで、着手金のことをリテイナーフィーと呼ぶこともある。
M&A仲介会社によっては、成功報酬とは別に、一定期間の調査や相手先訪問などの業務に対して費用が必要となる場合がある。

レーマン方式

レーマン方式とは、移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のことで、M&A仲介の成功報酬における一般的な計算方式である。
移動した株価に対して一定の割合を乗じて算出するエクイティレーマン方式というものもある。

ロングリスト

ロングリストは、今後の事業シナジーを見込んでM&Aが成立する可能性のある相手先企業(譲渡先/譲受先)を一覧化した資料。
ロングリストをベースに依頼主とM&Aアドバイザーが打診先の選定と優先順位を打ち合わせする。